KvK Amsterdam inschrijvingsnummer 34174711

Sectie 1: Algemene Leveringsvoorwaarden

Sectie 2: Algemene Inkoopvoorwaarden

Sectie 1 ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN

1. DEFINITIES.

1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

a Bureau: Capital-E (h.o.d.n. Doom&Dickson);

b Opdrachtgever: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie het bureau onderhandelt over de totstandkoming van een overeenkomst;

c Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen het bureau en opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;

d Producten: alle zaken en diensten, waaronder adviesverlening-activiteiten die het onderwerp zijn van een overeenkomst;

e Order: iedere opdracht van opdrachtgever aan het bureau.


2 ALGEMEEN.

2.1 Het bureau behartigt de belangen van de opdrachtgever op het gebied binnen de grenzen van de order voor de daarin overeengekomen producten.

2.2 De opdrachtgever zal, zonder tevoren met het bureau overleg te plegen, niet tevens een ander bureau verzoeken de producten te verzorgen. Leidt dit overleg niet tot overeenstemming of handelt opdrachtgever in strijd met deze bepaling, dan heeft het bureau het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.

2.3 Tenzij partijen anders overeenkomen wordt de overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd.


3 TOEPASSELIJKHEID.

3.1 Deze voorwaarden maken deel uit van alle overeenkomsten en zijn van toepassing op alle daarmee verband houdende (rechts)handelingen van het bureau en opdrachtgever.

3.2 De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van opdrachtgever wordt door het bureau uitdrukkelijk van de hand gewezen. Deze voorwaarden prevaleren boven alle andersluidende voorwaarden van de opdrachtgever, wanneer ook de opdrachtgever de toepasselijkheid daarvan meent te hebben bedongen.


4 WIJZIGINGEN EN AANVULLINGEN.

4.1 Wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling in een overeenkomst en/of de voorwaarden gelden slechts indien zij schriftelijk door het bureau zijn vastgelegd en hebben alleen betrekking op de desbetreffende overeenkomst.


5 AANBIEDINGEN, TOTSTANDKOMING VAN OVEREENKOMSTEN EN OPGAVEN EN AANDUIDINGEN VAN PRODUCTEN.

5.1 Een aanbieding of (prijs)opgave bindt het bureau niet en geldt als een uitnodiging tot het plaatsen van een order.

5.2 Een overeenkomst komt tot stand indien en voorzover het bureau een order schriftelijk aanvaardt of door het bureau uitvoering aan een order wordt gegeven.

5.3 Alle (advisering omtrent) opgaven door het bureau van getallen, maten, gewichten en/of andere aanduidingen van de producten zijn met zorg gedaan. Het bureau kan er echter niet voor instaan dat zich terzake geen afwijkingen zullen voordoen. Getoonde of verstrekte monsters, tekeningen of modellen zijn aanduidingen van de desbetreffende producten.

5.4 Wanneer de afgeleverde producten zodanig afwijken van de opgaven van het bureau of van de monsters, tekeningen of modellen dat opdrachtgever niet meer in redelijkheid tot afname daarvan kan worden verplicht, heeft opdrachtgever het recht om de overeenkomst te ontbinden, echter slechts voorzover die ontbinding in redelijkheid noodzakelijk is.


6 PRIJZEN.

6.1 Alle prijzen van het bureau zijn uitgedrukt in Euro's en exclusief omzetbelasting. Tenzij anders wordt vermeld, komen ten laste van opdrachtgever: de kosten van verpakking en verzending, in- en uitvoerrechten en accijnzen, alsmede overige heffingen of belastingen opgelegd of geheven terzake van de producten en het vervoer daarvan.

6.2. De prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de overeenkomst voor het bureau geldende omstandigheden, zoals onder meer valutakoersen, aankoopprijzen, in- en uitvoerrechten, accijnzen, heffingen en belastingen die direct of indirect van het bureau worden geheven c.q. door derden ten laste van het bureau worden gebracht. Indien deze omstandigheden na het sluiten van de overeenkomst doch voor de aflevering wijzigen, heeft het bureau het recht de daaruit voortvloeiende kosten aan opdrachtgever door te berekenen.


7. BETALING.

7.1 Tenzij het bureau en opdrachtgever anders overeenkomen dan wel hieronder anders is bepaalt, zal opdrachtgever de zijn in rekening gebrachte bedragen, effectief in de valuta vermeld op de factuur, binnen 14 dagen na factuurdatum aan het bureau betalen.

7.2. Alle betalingen zullen, ter keuze van het bureau, te zijnen kantore of op een door haar aan te wijzen giro- of bankrekening worden gedaan.

7.3. Alle aan opdrachtgever in rekening gebrachte bedragen moeten zonder korting of inhouding worden voldaan. Bij aanvaarding van een order die een bedrag van Euro 10.000 te boven gaat heeft het bureau het recht betaling van de helft van het orderbedrag bij ondertekening van de overeenkomst te vergen en betaling van het restant in vaste termijnen gedurende de uitvoering van de order. Opdrachtgever is niet bevoegd tot verrekening. Opdrachtgever heeft verder niet het recht om enige betalingsverplichting jegens het bureau op te schorten.

7.4. Indien op enig moment bij het bureau gerede twijfel bestaat omtrent de kredietwaardigheid van opdrachtgever, heeft het bureau het recht, alvorens (verder) te presteren, van opdrachtgever te eisen dat vooruitbetaling van de koopsom plaatsvindt of dat deze een deugdelijke zekerheid stelt, ter hoogte van de bedragen die het bureau, al dan niet opeisbaar, op grond van de overeenkomst van opdrachtgever heeft of zal hebben te vorderen, zulks ter beoordeling van het bureau.

7.5 Door het enkele verstrijken van een betalingstermijn is opdrachtgever in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen, uit welken hoofde ook, van het bureau op opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

7.6 Opdrachtgever is, zonder nadere ingebrekestelling, over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag een vertragingsrente verschuldigd. De rente bedraagt op jaarbasis 1,5 maal het op de dag van in verzuim treding geldende Euro Basis Rente van de Nederlandsche Bank vermeerderd met 3%.

7.7 Indien opdrachtgever jegens het bureau in verzuim is, is hij verplicht het bureau de buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten volledig te vergoeden. De door opdrachtgever te vergoeden buitengerechtelijke kosten bedragen ten minste 15% van het onbetaald gebleven bedrag, met een minimum van € 1.000.-, te vermeerderen met de daarover verschuldigde omzetbelasting.

7.8 Indien het bureau, nadat opdrachtgever in verzuim is, betalingsherinneringen of andere verzoeken tot betaling aan opdrachtgever richt, doet dit niet af aan het bepaalde in 7.4, 7.5 en 7.6.


8 EIGENDOMSVOORBEHOUD.

8.1 De eigendom van de producten gaat, niettegenstaande de feitelijke aflevering, pas over op opdrachtgever nadat deze al hetgeen hij krachtens enige overeenkomst aan het bureau verschuldigd is of zal zijn volledig heeft voldaan, onverminderd het in 15.1 bepaalde.

8.2 Voordat de eigendom van de producten op opdrachtgever is overgegaan, is opdrachtgever niet gerechtigd de producten in gebruik te geven of te bezwaren. Opdrachtgever is slechts gerechtigd de producten, waarvan het bureau eigenaar is, aan derden te verkopen of af te leveren, voorzover dit in het kader van opdrachtgevers normale bedrijfsuitoefening noodzakelijk is. Opdrachtgever zal zijn afnemer van het auteursrecht, de gebruiksbeperkingen en eventuele voorbehoud van eigendomsrechten van het bureau op de hoogte stellen.

8.3 Indien en zolang het bureau eigenaar van de producten is, zal opdrachtgever het bureau onmiddellijk op de hoogte stellen wanneer de producten in beslag (dreigen te) worden genomen of anderszins aanspraak wordt gemaakt op (enig onderdeel van) de producten. Bovendien zal opdrachtgever het bureau op bureaus eerste verzoek mededelen waar de producten zich bevinden.

8.4 Bij beslag, (voorlopige) surséance van betaling of faillissement zal opdrachtgever onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator wijzen op de (eigendoms) rechten van het bureau. Opdrachtgever staat ervoor in dat een beslag op de producten onmiddellijk wordt opgeheven.


9 AFLEVERINGSTERMIJN.

9.1 Een door het bureau opgegeven afleveringstermijn is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de overeenkomst voor het bureau geldende omstandigheden en, voorzover afhankelijk van prestaties van derden, op de door die derden aan het bureau verstrekte gegevens. Deze afleveringstermijn zal door het bureau zo veel mogelijk in acht worden genomen.

9.2 Indien het bureau voor de uitvoering van de overeenkomst gegevens dan wel hulpmiddelen nodig heeft die door opdrachtgever moeten worden verstrekt, kan de afleveringstermijn nooit eerder ingaan dan op de dag dat alle benodigde gegevens of hulpmiddelen in het bezit zijn van het bureau.

9.3 Bij overschrijding van de afleveringstermijn heeft opdrachtgever geen recht op enige schadevergoeding terzake. Opdrachtgever heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding van de overeenkomst, tenzij de overschrijding van de afleveringstermijn zodanig is dat van opdrachtgever redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat hij het desbetreffende gedeelte van de overeenkomst in stand laat. Opdrachtgever is in dat geval gerechtigd de overeenkomst te ontbinden voorzover dat strikt noodzakelijk is.

9.4 Het bureau heeft te allen tijde het recht in gedeelten af te leveren.


10 AFLEVERING EN RISICO.

10.1 De aflevering van de producten, de bepalingen omtrent de kosten van de aflevering en de overgang van het risico geschieden, indien dit in de offerte of opdrachtbevestiging tot uitdrukking is gebracht, volgens de in het handelsverkeer gebruikelijke condities, zoals franco, f.o.b., c.i.f. en c.f. In al zulke gevallen zijn de van tijd tot tijd geldende Incoterms van de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs daarop van toepassing.

10.2 Indien de in artikel 10.1 bedoelde condities niet zijn overeengekomen, geschiedt de aflevering en de risico-overgang van de producten steeds op de plaats en het tijdstip waarop de producten gereed zijn voor verzending aan opdrachtgever. Het bureau zal opdrachtgever zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van bovengenoemd tijdstip en plaats, en opdrachtgever zal de producten zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 werkdagen na de kennisgeving, afnemen.
10.3 Neemt opdrachtgever de producten niet of niet tijdig af, dan zal hij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. Het bureau is in dat geval gerechtigd de producten voor rekening en risico van opdrachtgever op te slaan of deze aan een derde partij te verkopen. Opdrachtgever blijft de koopsom, vermeerderd met de rente en kosten (bij wege van schadevergoeding) verschuldigd, echter in een voorkomend geval verminderd met de netto opbrengst van de verkoop aan die derde.


11 OVERMACHT.

11.1 Indien het bureau door een niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) niet aan haar verplichtingen jegens opdrachtgever kan voldoen, wordt de nakoming van die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachttoestand.

11.2 Indien de overmachttoestand 2 maanden duurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, voorzover de overmachtsituatie dit rechtvaardigt.

11.3 In geval van overmacht heeft opdrachtgever geen recht op enige (schade)vergoeding, ook niet als het bureau als gevolg van de overmacht enig voordeel mocht hebben.

11.4 Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van het bureau onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van zijn verplichtingen jegens opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van zijn verplichtingen in redelijkheid niet van het bureau kan worden verlangd, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de overeenkomst te voorzien was. Tot die omstandigheden worden ook gerekend: stakingen en uitsluitingen, stagnatie of andere problemen bij de productie door het bureau of zijn toeleveranciers en/of bij het eigen of door derden verzorgde transport en/of maatregelen van enige overheidsinstantie, alsmede het ontbreken van enige van overheidswege te verkrijgen vergunning.

11.5 Het bureau zal opdrachtgever zo spoedig mogelijk van een (dreigende) overmachttoestand op de hoogte stellen.


12 INSPECTIE EN KLACHTEN.

12.1 Opdrachtgever is verplicht de producten onmiddellijk na aankomst op de plaats van bestemming of, indien dit eerder is, na ontvangst door hemzelf of door een in zijn opdracht handelende derde, nauwkeurig te (doen) inspecteren. Klachten moeten uiterlijk binnen 5 dagen na aankomst van de producten schriftelijk aan het bureau worden gemeld.

12.2 Gebreken, die redelijkerwijs niet binnen de in artikel 12.1 gestelde termijn hadden kunnen worden geconstateerd, moeten onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen 5 dagen na aankomst van de producten schriftelijk aan het bureau worden gemeld.

12.3 Na het constateren van enig gebrek is opdrachtgever verplicht om het gebruik, de bewerking, verwerking en/of installatie van de betreffende producten onmiddellijk te staken en voorts al het redelijkerwijs mogelijke te doen en te laten ter voorkoming van (verdere) schade.

12.4 Opdrachtgever zal alle voor onderzoek van de klacht noodzakelijke medewerking verlenen, ondermeer door het bureau in de gelegenheid te stellen een onderzoek in te (doen) stellen naar de omstandigheden van het gebruik, de bewerking, verwerking en/of installatie.

12.5 Indien opdrachtgever geen medewerking verleent of anderszins onderzoek niet (meer) mogelijk is, wordt de klacht niet in behandeling genomen en heeft opdrachtgever geen aanspraken terzake.

12.6 Het staat opdrachtgever niet vrij de producten te retourneren, voordat het bureau daarmee heeft ingestemd. Uitsluitend indien tijdig, correct en terecht is gereclameerd zijn de redelijke kosten van retourneren voor het bureau.

12.7 Indien opdrachtgever tijdig, correct en terecht klaagt over gebreken aan een product, is de daaruit voor het bureau voortvloeiende aansprakelijkheid beperkt tot de in artikel 13.3 omschreven verplichtingen, met inachtneming van de overige bepalingen van artikel 13.


13 VERPLICHTING VAN HET BUREAU.

13.1 Het bureau staat er jegens opdrachtgever voor in dat de producten bij aflevering beantwoorden aan hetgeen terzake is overeengekomen.

13.2 Indien het bureau producten aan opdrachtgever aflevert, die het bureau van diens toeleveranciers heeft verkregen is het bureau nimmer tot een verdergaande garantie ten opzichte van opdrachtgever gehouden dan waarop het bureau ten opzichte van diens toeleverancier aanspraak kan maken.

13.3 Op voorwaarde dat tijdig, correct en overeenkomstig de bepalingen van artikel 12 is geklaagd en genoegzaam is aangetoond dat de producten:

- niet beantwoorden aan hetgeen terzake is overeengekomen, of

- materiaal- en/of constructiefouten vertonen, of

- niet behoorlijk functioneren,

heeft het bureau de keus hetzij de niet deugdelijk gebleken producten kosteloos nieuw te leveren tegen retournering van de ondeugdelijk gebleken producten, hetzij de desbetreffende producten deugdelijk te herzien of te repareren, hetzij opdrachtgever alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op de koopprijs te verlenen. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties is het bureau terzake van zijn verplichtingen volledig gekweten.


14 AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING.

14.1 Het bureau is niet aansprakelijk voor schade anders dan met inachtneming van het bepaalde in artikel 13.

14.2 Het bureau is niet aansprakelijk, noch op grond van de wet, noch uit overeenkomst, voor zogenaamde gevolgschade die cliënt of een derde terzake van (het gebruik van) de producten mocht lijden, hieronder mede begrepen bedrijfsschade, milieuschade en immateriële schade.

14.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 14.1 en 14.2, is de contractuele en wettelijke aansprakelijkheid van het bureau te allen tijde beperkt tot het laagste bedrag van dan wel het bedrag van de overeengekomen prijs als bedoeld in de order terzake waarvan die aansprakelijkheid is ontstaan, dan wel het bedrag dat door de Aansprakelijkheidsverzekering Bedrijven van het bureau gedekt wordt. Dit bedrag is maximaal € 500.000,- per gebeurtenis, voor in enig verzekeringsjaar ontstane schade zal niet meer dan tweemaal dit bedrag door de verzekeraar worden vergoed. Een kopie van de polis en voorwaarden wordt opdrachtgever op zijn eerste verzoek kosteloos toegestuurd.

14.4 Het bepaalde in de voorgaande leden laat onverlet de aansprakelijkheid van het bureau op grond van Titel 3, Afdeling 3, Boek 6 BW (Productaansprakelijkheid).

14.5 Het bureau zal geen beroep doen op de aansprakelijkheidsbeperkingen in artikel 14.1, 14.2 en 14.3, indien en voorzover de schade het rechtstreeks gevolg is van opzet of grove schuld van het bureau.

14.6 Tenzij de schade is veroorzaakt door grove schuld of opzet van het bureau zal opdrachtgever het bureau vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, direct of indirect verband houdende met (het gebruik van) de producten en zal hij het bureau alle schade vergoeden die het bureau lijdt als gevolg van dergelijke aanspraken.


15 INTELLECTUELE EIGENDOMS- EN GEBRUIKSRECHTEN.

15.1 Tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen, zal opdrachtgever geen recht van intellectuele eigendom (zoals auteursrechten) verkrijgen met betrekking tot de producten. De producten mogen door uitsluitend de opdrachtgever gebruikt worden en alleen voor het overeengekomen project. Indien de opdrachtgever de producten aan derden overdraagt in de normale bedrijfsuitoefening is zulks slechts toegestaan indien de opdrachtgever zich dit recht schriftelijk heeft voorbehouden in de overeenkomst. Opnieuw gebruiken van de producten is de opdrachtgever uitsluitend toegestaan na schriftelijke toestemming van het bureau, aan welke toestemming het bureau nadere voorwaarden en betalingseisen mag stellen.

15.2 Het is opdrachtgever niet toegestaan op de producten of de verpakking daarvan aangebrachte merk- of herkenningstekens te wijzigen of te verwijderen, of de producten of enig gedeelte daarvan te wijzigen of na te maken.

15.3 Het bureau kan niet verklaren of de producten inbreuk maken op in Nederland geldende intellectuele eigendoms- of gebruiksrechten van derden.


16 OVERIGE VERPLICHTINGEN VAN OPDRACHTGEVER.

16.1 Opdrachtgever zal aan het bureau alle voor de uitvoering van het bureau's werkzaamheden benodigde gegevens steeds tijdig ter beschikking stellen en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.

16.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat zijnerzijds niets in de weg staat aan het halen van bepaalde overeengekomen termijnen, waaronder begrepen afleverings- en afnametijdstippen.


17 VERZUIM/ONTBINDING.

17.1 Bij verzuim van opdrachtgever of in één van de in artikel 17.2 genoemde gevallen zijn alle vorderingen van het bureau op opdrachtgever, uit welken hoofde ook, onmiddellijk en volledig opeisbaar en is het bureau bevoegd tot opschorting van de uitvoering van elke overeenkomst en/of tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van enige overeenkomst. Het voorgaande doet niet af aan de overige rechten van het bureau op grond van de wet of de overeenkomst.

17.2 In geval van (voorlopige) surséance van betaling, faillissement, stillegging of liquidatie van (het bedrijf van) opdrachtgever, zullen alle overeenkomsten van rechtswege zijn ontbonden, tenzij het bureau binnen een redelijke tijd mededeelt nakoming van (een deel van) de overeenkomst te verlangen.


18 TOEPASSELIJK RECHT, BEVOEGDE RECHTER.

18.1 Op deze voorwaarden, alsmede op de overeenkomst, is Nederlands recht van toepassing.

18.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten.

18.3 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de overeenkomst of deze voorwaarden zullen, voorzover niet anders door de wet dwingend voorgeschreven, zijn onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Amsterdam, met dien verstande dat het bureau het recht heeft vorderingen, al dan niet gelijktijdig, tegen opdrachtgever aanhangig te maken bij andere rechterlijke colleges die bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen.


19 DEPONERING VOORWAARDEN.

Deze algemene leveringsvoorwaarden zijn op 20 juli 2004 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam, onder dossiernummer 34174711.

Sectie 2: ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN


1 DEFINITIES.

1.1 In deze algemene inkoopvoorwaarden ('voorwaarden') wordt verstaan onder:

a. Opdrachtgever: Capital-E (h.o.d.n. Doom&Dickson)., alsmede met haar gelieerde bedrijven;

b. Leverancier: iedere (rechts)persoon met wie opdrachtgever een overeenkomst aangaat of onderhandelt over de totstandkoming van een overeenkomst;

c. Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen opdrachtgever en leverancier tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;

d. Producten: alle zaken en diensten die het onderwerp zijn van een overeenkomst.


2 TOEPASSELIJKHEID.

2.1 Deze voorwaarden maken deel uit van alle overeenkomsten en zijn van toepassing op alle daarmee verband houdende (rechts)handelingen van opdrachtgever en leverancier.

2.2 De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van leverancier wordt door opdrachtgever uitdrukkelijk van de hand gewezen. Deze voorwaarden prevaleren boven alle andersluidende voorwaarden van de opdrachtgever, wanneer ook de leverancier de toepasselijkheid daarvan meent te hebben bedongen..


3 WIJZIGINGEN EN AANVULLINGEN.

Wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling in een overeenkomst en/of de voorwaarden gelden slechts indien zij schriftelijk door opdrachtgever zijn vastgelegd en hebben alleen betrekking op de desbetreffende overeenkomst.


4 OFFERTES EN TOTSTANDKOMING VAN EEN OVEREENKOMST.

4.1 Een aanvrage voor een offerte bindt opdrachtgever niet en geldt slechts als een uitnodiging aan leverancier tot het uitbrengen van een offerte.

4.2 Offertes van leverancier gelden gedurende een periode van minimaal dertig dagen. Eventuele kosten voor het uitbrengen van een offerte komen voor rekening van leverancier.

4.3 In geval van kennelijke fouten in of tegenstrijdigheden tussen onderdelen van de aanvrage voor een offerte, dient leverancier, alvorens een offerte uit te brengen, in overleg te treden met opdrachtgever.

4.4 Opdrachtgever is niet verplicht over het al dan niet aangaan van een overeenkomst enige informatie aan leverancier te geven. De door opdrachtgever voor het uitbrengen van een offerte aan leverancier verstrekte documentatie dient, indien geen overeenkomst wordt aangegaan, kosteloos aan opdrachtgever te worden geretourneerd.

4.5 Een overeenkomst komt slechts tot stand indien en voorzover opdrachtgever een offerte van leverancier schriftelijk aanvaardt.


5 KWALITEIT.

De producten moeten:

- voor wat hoeveelheid, afmeting, omschrijving en kwaliteit betreft beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen;

- in alle opzichten overeenstemmen met en voldoen aan de (technische) specificaties of beschrijvingen van de producten;

- voor wat ontwerp, samenstelling en kwaliteit betreft, in alle opzichten voldoen aan terzake toepasselijke branche-eisen, alsmede aan wettelijke eisen en voorschriften;

- de voor uitvoering van de overeenkomst te verrichten teken-, ontwikkel- en/of andere voorbereidende werkzaamheden bevatten;

- van deugdelijke nieuwe materialen vervaardigd en van goede uitvoering zijn;

- geschikt zijn voor het doel waarvoor deze bestemd zijn;

- de benodigde documenten, zoals paklijsten, (garantie- of kwaliteits)certificaten, attesten, tekeningen, handleidingen voor instructie, reserve-onderdelen-lijsten en onderhoudsvoorschriften bevatten.


6 INSPECTIE VÓÓR AFLEVERING.

6.1 Leverancier zal indien opdrachtgever hierom verzoekt voorafgaand aan de aflevering kosteloos zorgvuldig kunnen inspecteren of de producten beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen. Opdrachtgever of door hem aan te wijzen derden hebben het recht bij inspectie aanwezig te zijn. Op verzoek van opdrachtgever zal leverancier hem tijdig berichten wanneer inspectie plaats kan vinden. Leverancier zal opdrachtgever op opdrachtgevers verzoek kosteloos een afschrift van zijn inspectierapport(en) verstrekken.

6.2 Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd om, na een voorafgaande schriftelijke kennisgeving, het productieproces en de voortgang daarvan te inspecteren.

6.3 Indien opdrachtgever gebruikmaakt van zijn recht om te (doen) inspecteren, draagt leverancier kosteloos zorg voor die faciliteiten die opdrachtgever redelijkerwijs voor de inspectie nodig heeft.

6.4 Indien opdrachtgever na inspectie constateert dat de producten geheel of gedeeltelijk niet beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen, of dat dit bij voltooiing van het productieproces waarschijnlijk niet het geval zal zijn, zal opdrachtgever dit schriftelijk aan leverancier mededelen. Leverancier dient in dat geval voor eigen rekening onverwijld die maatregelen te treffen die nodig zijn om de producten alsnog aan de overeenkomst te doen beantwoorden. Indien opdrachtgever daarna een tweede inspectie wenselijk oordeelt, zijn de kosten daarvan voor rekening van leverancier.

6.5 Indien bij een tweede inspectie blijkt dat de maatregelen niet tot het gewenste resultaat hebben geleid, kan opdrachtgever de overeenkomst ontbinden, zonder tot enige vergoeding gehouden te zijn, en onverminderd de overige rechten van opdrachtgever.

6.6 Indien leverancier weigert aan een van de in artikel 6 genoemde verplichtingen te voldoen, heeft opdrachtgever het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

6.7 Inspectie door opdrachtgever als in dit artikel bedoeld, ontheft leverancier niet van enige aansprakelijkheid.


7 VERPAKKING, OPSLAG EN VERVOER.

7.1 De producten moeten behoorlijk verpakt en op zodanige wijze beveiligd en vervoerd worden, dat zij hun bestemming in goede staat bereiken.

7.2 Alle kosten van verpakking, opslag en (verzekering van) vervoer van de producten komen voor rekening van leverancier.

8 AFLEVERING EN AFLEVERINGSTERMIJN.

8.1 Voorzover partijen de in het handelsverkeer gebruikelijke leveringscondities zijn overeengekomen, zoals franco, f.o.b., c.i.f. en c.f., zijn de op dat moment geldende Inco-terms van de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs van toepassing.

8.2 Aflevering geschiedt op de plaats waar de producten op het door leverancier opgegeven adres zijn uitgeladen en in ontvangst genomen.

8.3 De overeengekomen afleveringstermijn is fataal. Bij overschrijding van deze afleveringstermijn kan opdrachtgever de overeenkomst ontbinden en is leverancier verplicht opdrachtgever alle door hem geleden schade te vergoeden, zulks onverminderd de overige rechten van opdrachtgever.

8.4 Indien een afleveringstijdstip is overeengekomen, heeft opdrachtgever het recht aflevering vóór dat tijdstip te weigeren.

8.5 Opdrachtgever kan te allen tijde het afleveringsadres wijzigen en de afleveringstermijn verlengen. Opdrachtgever zal in dat geval de door leverancier terzake in redelijkheid gemaakte (extra) kosten vergoeden, mits deze vooraf gespecificeerd ter goedkeuring aan opdrachtgever zijn voorgelegd. Bij wijziging van de afleveringstermijn zal leverancier de producten afgezonderd en herkenbaar voor opdrachtgever onder zich houden, beveiligen en voorts alle maatregelen treffen om kwaliteitsvermindering te voorkomen, totdat de producten zijn afgeleverd.


9 OVERMACHT.

9.1 Indien opdrachtgever door overmacht ('een niet toerekenbare tekortkoming') niet aan zijn verplichtingen jegens leverancier kan voldoen, wordt de nakoming van die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachttoestand.

9.2 Indien de overmachttoestand 2 maanden heeft geduurd, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

9.3 Opdrachtgever zal leverancier zo spoedig mogelijk van een (dreigende) overmachttoestand op de hoogte stellen.


10 INSPECTIE BIJ AFLEVERING EN AANVAARDING.

10.1 De afgeleverde producten worden aanvaard, indien de producten op het oog beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen.


10.2 Indien bij aflevering blijkt dat de producten geheel of gedeeltelijk niet beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen, zal opdrachtgever schriftelijk aan leverancier laten weten dat de producten niet worden aanvaard.

10.3 Aanvaarding als bedoeld in dit artikel staat een later beroep door opdrachtgever op gebreken in de producten of niet-nakoming door leverancier van diens verplichtingen niet in de weg.


11 TER PLAATSE UIT TE VOEREN (INSTALLATIE)WERKZAAMHEDEN.

11.1 Leverancier zal zich voorafgaand aan ter plaatse uit te voeren (installatie)werkzaamheden hebben vergewist omtrent de aard, reikwijdte en fysieke conditie van en rondom de werkplek.

11.2 Leverancier zal opdrachtgever voorafgaand aan de totstandkoming van de overeenkomst hebben geïnformeerd omtrent door opdrachtgever te verlenen assistentie bij de uitvoering van de overeenkomst, waaronder het verschaffen van apparatuur, mankracht, elektriciteit, water en anderszins. Indien leverancier opdrachtgever niet tijdig of volledig hieromtrent heeft geïnformeerd, is leverancier gehouden zijn verplichtingen na te komen zonder de assistentie van opdrachtgever.

11.3 Leverancier zal voorafgaand aan de totstandkoming van de overeenkomst hebben vastgesteld of en in hoeverre uitvoering van de overeenkomst een vergunning noodzakelijk maakt. Indien een vergunning vereist is, is leverancier verantwoordelijk voor de aanvraag en het (tijdig) verkrijgen van de vergunning, danwel zal leverancier alle noodzakelijke medewerking verlenen aan opdrachtgever voor het verkrijgen van de vergunning.

11.4 Leverancier zal de werkzaamheden pas aanvangen nadat de benodigde vergunningen zijn verstrekt.


12 EIGENDOMSOVERGANG EN RISICO.

12.1 De eigendom van en het risico voor de producten gaan over op opdrachtgever bij aanvaarding door opdrachtgever. Indien installatiewerkzaamheden door leverancier dienen te worden verricht, dan gaat het risico pas over op opdrachtgever na afronding van de installatiewerkzaamheden door leverancier.

12.2 In afwijking van het in artikel 12.1 bepaalde, verkrijgt opdrachtgever in het in artikel 8.4 bedoelde geval de eigendom van de producten op het moment waarop deze ten behoeve van opdrachtgever worden opgeslagen. Het risico voor de producten blijft echter bij leverancier tot de aflevering.

12.3 Indien vooruitbetaling is overeengekomen op hetgeen opdrachtgever krachtens de overeenkomst verschuldigd is, worden alle materialen, grondstoffen en halffabrikaten, die leverancier voor de uitvoering van de overeenkomst gebruikt danwel daartoe bestemt, alsmede alle (in bewerking zijnde) producten, op het moment van vooruitbetaling eigendom van opdrachtgever. Voorzover nodig verklaart leverancier bij voorbaat al die zaken aan opdrachtgever in eigendom over te dragen op het moment dat leverancier de vooruitbetaling ontvangt.

12.4 Vanaf het moment dat leverancier de vooruitbetaling ontvangt, houdt hij alle in artikel 8.4 genoemde zaken voor opdrachtgever en zal leverancier al deze zaken genoegzaam individualiseren en ten behoeve van opdrachtgever afgezonderd van andere zaken onder zich houden. Het risico voor de producten blijft bij leverancier tot de aflevering.


13 PRIJS EN BETALING.

13.1 De overeengekomen prijzen zijn vast en exclusief omzetbelasting. Alle in- en uitvoerrechten en accijnzen, alsmede alle overige heffingen of belastingen opgelegd of geheven terzake van de producten, alsmede extra kosten verband houdende met de uitvoering van de overeenkomst, zijn onderdeel van de overeengekomen prijs.

13.2 Opdrachtgever zal de terzake van de producten door leverancier verzonden facturen binnen dertig dagen na aanvaarding van de producten als bedoeld in artikel 8, betalen.

13.3 Opdrachtgever kan al hetgeen hij op enig moment op grond van de overeenkomst aan leverancier al dan niet opeisbaar verschuldigd is, verrekenen met hetgeen leverancier aan hem verschuldigd is.


14 GARANTIE.

14.1 Leverancier staat in voor de juiste uitvoering van de overeenkomst.

14.2 Indien geen garantieperiode is overeengekomen, geldt een garantieperiode van 1 jaar vanaf aanvaarding als bedoeld in artikel 8.

14.3 In geval van enig gebrek aan de producten, ontstaan voor het einde van de garantieperiode, is leverancier verplicht, zulks ter keuze van opdrachtgever, binnen redelijke termijn kosteloos de gebrekkige producten te vervangen of te herstellen.

14.4 Producten die door opdrachtgever aan leverancier zijn afgegeven ter voldoening aan een garantieverplichting zijn, gedurende de periode dat de producten zich bij leverancier bevinden, voor diens risico.

14.5 Voor vervangen of herstelde producten vangt de garantieperiode opnieuw aan op het moment dat deze producten door opdrachtgever zijn aanvaard.

14.6 Gebrekkige producten mogen na mededeling aan leverancier voor diens rekening en risico worden teruggezonden.


15 AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING.

15.1 Leverancier zal alle schade (met inbegrip van gerechtelijke kosten) die als gevolg van of in verband met de overeenkomst door opdrachtgever of derden wordt geleden volledig vergoeden, ongeacht of die schade is veroorzaakt door leverancier, diens personeel of een ander (rechts)persoon voor wie leverancier verantwoordelijk is.

15.2 Het in 15.1 bepaalde is mede aan te merken als een derdenbeding, als bedoeld in artikel 6:253 BW. Het beding kan door leverancier niet worden herroepen en wordt jegens iedere derde om niet gemaakt.

15.3 Behoudens in geval van schade veroorzaakt door opzet of grove schuld van opdrachtgever is opdrachtgever niet aansprakelijk voor enige schade van leverancier, diens personeel of een derde die leverancier bij de overeenkomst betrekt.

15.4 Leverancier zal opdrachtgever vrijwaren tegen aanspraken die derden terzake van de overeenkomst tegen opdrachtgever doen gelden.


16 VERZEKERINGEN.

16.1 Leverancier zal zijn aansprakelijkheidsrisico's in de meest ruime zin voor eigen rekening voldoende verzekeren en verzekerd houden.

16.2 In de polisvoorwaarden moet worden bepaald dat verzekeraars onherroepelijk gerechtigd zijn om opdrachtgever en/of door hem aan te wijzen derden rechtstreeks schadeloos te stellen.

16.3 Op verzoek van opdrachtgever zal leverancier de verzekeringspolis(sen) en het bewijs dat de verzekeringspremies zijn voldaan ter inzage verstrekken.

17 VERZUIM/ONTBINDING.

17.1 Iedere overeengekomen termijn voor de voldoening door leverancier aan een verplichting is fataal. Door het verstrijken daarvan is leverancier in verzuim. Tot de leverancier gerichte verzoeken om alsnog aan een verplichting te voldoen doen daaraan niet af.

17.2 Opdrachtgever is bevoegd om de overeenkomst terstond zonder ingebrekestelling te ontbinden of nakoming van haar verplichtingen daaronder (gedeeltelijk) op te schorten in elk van de navolgende gevallen:

- in het in artikel 17.1 bedoelde geval, en indien leverancier enige andere verplichting van wezenlijke aard uit de overeenkomst niet volledig en/of tijdig nakomt;

- indien leverancier een andere verplichting ondanks schriftelijke aanmaning niet voldoet;

- indien leverancier of degene die zich voor diens verplichtingen garant heeft gesteld of zekerheid heeft verstrekt in liquidatie treedt, zijn bedrijfsactiviteiten staakt of een besluit neemt tot liquidatie of staking of in geval van (aanvraag van) faillissement of surséance van betaling;

- indien een wijziging optreedt bij de aandeelhouders van leverancier, voorzover deze omstandigheid naar het redelijk oordeel van opdrachtgever een aanmerkelijke verzwaring van zijn risico's meebrengt;

- indien ten laste van leverancier beslag wordt gelegd en dit niet binnen tien werkdagen is opgeheven.

17.3 In elk van de in artikel 17.2 genoemde gevallen zijn alle vorderingen van opdrachtgever op leverancier onmiddellijk geheel opeisbaar.

17.4 De bepalingen van dit artikel laten onverlet de (overige) rechten van opdrachtgever op grond van de wet en de overeenkomst.


18 DOOR OPDRACHTGEVER TER BESCHIKKING GESTELDE ZAKEN.

18.1 Leverancier kan geen rechten ontlenen aan door opdrachtgever aan leverancier verstrekte tekeningen, modellen, ontwerpen, specificaties, gereedschappen, apparatuur of materiaal. Deze zaken worden, met inachtneming van artikel 19, door leverancier slechts gebruikt voor de uitvoering van de overeenkomst.

18.2 Alle in artikel 18.1 bedoelde zaken dienen na uitvoering van de overeenkomst in dezelfde staat te worden geretourneerd.

18.3 Totdat de in artikel 18.1 genoemde zaken aan opdrachtgever zijn geretourneerd, zijn deze zaken voor risico van leverancier en is deze verplicht deze zaken behoorlijk te verzekeren, te onderhouden, genoegzaam te individualiseren, en ten behoeve van opdrachtgever afgezonderd van andere zaken onder zich te houden.


19 INTELLECTUELE EIGENDOMS- EN GEBRUIKSRECHTEN.

19.1 Deze rechten op specifiek door leverancier voor opdrachtgever ontwikkelde producten berusten bij opdrachtgever, danwel zullen aan opdrachtgever op haar eerste verzoek worden overgedragen. Indien leverancier zonder toestemming inbreuk maakt (of laat maken) op deze rechten, is hij een onmiddellijk opeisbare en niet voor (rechterlijke) matiging vatbare boete van € 50.000 per dag dat hij in overtreding is, verschuldigd.

19.2 In andere dan de in artikel 19.1 bedoelde gevallen verleent leverancier aan opdrachtgever kosteloos een wereldwijde, niet-exclusieve en niet-opzegbare licentie op deze rechten met betrekking tot de producten.

19.3 Indien voor de overdracht van de rechten als bedoeld in artikel 19.1 of het verlenen van een licentie als bedoeld in artikel 19.2 een akte nodig of wenselijk blijkt te zijn, zal leverancier zijn medewerking aan een dergelijke akte verlenen.

19.4 Leverancier staat ervoor in dat de producten geen inbreuk maken op rechten van intellectuele eigendom van derden. Leverancier zal opdrachtgever vrijwaren tegen alle aanspraken van derden die zijn gebaseerd op enige (beweerde) inbreuk op zodanige rechten.


20 GEHEIMHOUDING/INFORMATIE.

20.1 Leverancier zal alle gegevens en/of informatie van opdrachtgever, die hij in het kader van de overeenkomst verkrijgt, geheim houden, slechts gebruiken voor uitvoering van de overeenkomst, en niet aan derden - uitgezonderd derden die door hem bij de uitvoering van de overeenkomst zijn ingeschakeld als bedoeld in 21.2 - bekendmaken. Leverancier zal ingeschakelde derden eenzelfde geheimhoudingsplicht opleggen en staat ervoor in dat zij zich houden aan de geheimhoudingsplicht.

20.2 In geval van overtreding van het bepaalde in artikel 20.1 verbeurt leverancier aan opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare en niet voor (rechterlijke) matiging vatbare boete van € 500.000,- per gebeurtenis, welke boete niet in mindering strekt op de schadevergoedingsverplichting van leverancier. Het staat opdrachtgever vrij om naast de boete nakoming van de overeenkomst te vorderen.


21 OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN EN UITBESTEDING.

21.1 Zonder schriftelijke toestemming van opdrachtgever is het leverancier niet toegestaan in de overeenkomst omschreven rechten en/of verplichtingen aan derden over te dragen of te verpanden.

21.2 Zonder schriftelijke toestemming van opdrachtgever zal leverancier de uitvoering van (enig deel van) de overeenkomst niet verder uitbesteden dan voorzover het delen van ondergeschikt belang betreft, of dat gedeelte van de overeenkomst terzake waarvan de derde in de overeenkomst is genoemd.

21.3 De toestemming als bedoeld in de artikelen 21.1 en 21.2 bevrijdt leverancier niet van enige verplichting en/of aansprakelijkheid uit hoofde van de overeenkomst.

22 RECHTSKEUZE EN BEVOEGDE RECHTER.

22.1 Op deze voorwaarden, alsmede op de overeenkomst, is Nederlands recht van toepassing.

22.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten.


22.3 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de overeenkomst of deze voorwaarden zullen, voorzover niet anders door de wet dwingend voorgeschreven, zijn onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Amsterdam, met dien verstande dat opdrachtgever het recht heeft vorderingen, al dan niet gelijktijdig, tegen leverancier aanhangig te maken bij andere rechterlijke colleges die bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen.


23 DEPONERING VOORWAARDEN.

Deze inkoopvoorwaarden zijn op 20 juli 2004 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam, onder dossiernummer 34174711.

Opgemaakt en ondertekend te Amsterdam op 20 juli 2004,

F. van Tongeren

A. van Woensel